董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

3.2.14 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

3.2.15 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

3.2.16 上市公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者3.2.14条规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系,办理信息披露与股权管理事务。

第四章 保荐机构

4.1 本所实行股票和可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券在本所上市,以及公司股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的,应当由保荐机构推荐。

保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有本所会员资格的证券经营机构；恢复上市的保荐机构还应当根据中国证券业协会发布的《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》,具有从事代办股份转让主办券商业务资格。

4.2 保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点。

首次公开发行股票的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；发行新股、可转换公司债券的,持续督导期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。

4.3 保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作,作为保荐机构与本所之间的指定联络人。

保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

4.4 保荐机构推荐股票和可转换公司债券上市(恢复上市除外),应当向本所提交上市推荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书,以及与上市推荐工作有关的其他文件。

保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。

4.5 上市推荐书应当包括以下内容：

(一) 发行股票、可转换公司债券的公司概况；

(二) 申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况；

(三) 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；

(四) 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；

(五) 对公司持续督导期间的工作安排；

(六) 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

(七) 保荐机构认为应当说明的其他事项；

(八) 本所要求的其他内容。

上市推荐书应当由保荐机构的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐机构公章。

4.6 保荐机构应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅发行人信息披露文件及其他相关文件,并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。

保荐机构和保荐代表人应当同时督导发行人的董事、监事和高级管理人员遵守本规则的规定,并履行向本所作出的承诺。

4.7 保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前,或者履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或补充,并同时向本所报告。

4.8 保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人,记录于保荐工作档案。

发行人应当配合保荐机构和保荐代表人的工作。

4.9 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的,应当向本所报告。

保荐机构按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在指定报纸和指定网站公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

4.10 保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,应当及时发表意见；情节严重的,应当向本所报告。

4.11 保荐机构和发行人终止保荐协议的,应当自终止之日起五个交易日内向本所报告,说明原因由发行人发布公告。

发行人另行聘请保荐机构的,应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐机构应当及时向本所提交4.4条规定的有关文件。

4.12 保荐机构更换保荐代表人的,应当通知发行人,并在五个交易日内向本所报告,说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

4.13 保荐机构应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐工作报告书。

4.14 保荐机构、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易,为自己或者他人谋取利益。

第五章 股票和可转换公司债券上市

第一节 首次公开发行的股票和可转换公司债券上市

5.1.1 经中国证监会核准发行的股票或可转换公司债券发行结束后, 发行人方可向本所申请其股票或可转换公司债券上市。

5.1.2 发行人向本所申请其首次公开发行的股票或可转换公司债券上市时,应当按照中国证监会有关规定编制上市公告书。

5.1.3 发行人向本所申请其首次公开发行的股票、可转换公司债券上市时,应当提交下列文件：

(一)上市申请书；

(二)中国证监会核准其股票、可转换公司债券公开发行的文件,以及经中国证监会审核的全套发行、上市申报材料；

(三)董事会关于申请上市的决议；

(四)上市公告书；

(五)保荐机构出具的上市推荐书和保荐协议；

(六)具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

(七)发行人全部股票或者可转换公司债券已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)托管的证明文件；

(八)发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件；

(九)本所要求的其他文件。

发行人申请其首次公开发行的股票上市的,还应当提交下列文件：

(一)公司营业执照复印件；

(二)公司章程；

(三)董事、监事和高级管理人员持股情况报告和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》；

(四)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；

(五)大股东承诺函。

5.1.4 发行人及其董事应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.1.5 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,大股东应当承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

5.1.6 首次公开发行的股票、可转换公司债券上市申请获得本所批准后,发行人应当于其股票上市五日之前,或者可转换公司债券上市前五个交易日内,在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书；首次公开发行的股票上市五日之前,发行人还应当在指定网站上披露公司章程。上市公告书应当备置于公司住所,供公众查阅。