(二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所有关规定,接受本所监管；

(三) 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

(四) 本所认为董事、监事和高级管理人员应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

3.1.5 董事应当履行的诚信勤勉义务包括：

(一) 原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人；

(二) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

(三) 履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

3.1.6 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前向本所申请锁定其持有的该公司股份,新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向本所报送其任命决议的同时向本所申请锁定。

董事、监事和高级管理人员持有的该公司股份发生变动的,应当在变动后及时向本所报告并申请锁定。

3.1.7 董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的所任职上市公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。

3.1.8 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所备案。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。

3.1.9 本所在收到前条所述材料的十五个交易日内,按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。

第二节 董事会秘书

3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书,作为公司与本所之间的指定联络人。

3.2.2 董事会秘书为上市公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

3.2.3 董事会秘书的主要职责：

(一) 负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证本所可以随时与其取得工作联系；

(二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；

(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

(五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字；

(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向本所报告；

(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；

(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向本所报告；

(十) 本所要求履行的其他职责。

3.2.4 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向本所报告。

3.2.5 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

(一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(四) 本公司现任监事；

(五) 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3.2.6 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

3.2.7 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所,本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。

3.2.8 上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送以下资料：

(一) 董事会推荐书,包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；

(二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)；

(三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

3.2.9 上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过本所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

3.2.10 上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向本所提交以下资料并公告聘任情况：

(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

(三) 公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。

3.2.11 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。

3.2.12 董事会秘书有以下情形之一的,上市公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

(一) 出现本规则3.2.5条所规定情形之一；

(二) 连续三个月以上不能履行职责；

(三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失；

(四) 违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

3.2.13 上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。