第十一章 其他重大事件

　　第一节 重大诉讼和仲裁

　　11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

　　未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,公司也应当及时披露。

　　11.1.2 上市公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的,适用该条规定。

　　已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。

　　11.1.3 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时,应当向本所提交下列文件：

　　(一)公告文稿；

　　(二)诉状或者仲裁申请书、受理(应诉)通知书；

　　(三)判决或者裁决书；

　　(四)本所要求的其他材料。

　　11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：

　　(一)案件受理情况和基本案情；

　　(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

　　(三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

　　(四)本所要求的其他内容。

　　11.1.5 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

　　第二节 变更募集资金投资项目

　　11.2.1 上市公司拟变更募集资金投资项目的,应当在董事会形成相关决议后及时披露,并将该事项提交股东大会审议。

11.2.2 上市公司办理变更募集资金投资项目披露事宜,应当向本所提交下列文件：

　　(一)公告文稿；

　　(二)董事会决议和决议公告文稿；

　　(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

　　(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见；

　　(五)保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

　　(六)关于变更募集资金投资项目的说明；

　　(七)新项目的合作意向书或者协议；

　　(八)新项目立项机关的批文；

　　(九)新项目的可行性研究报告；

　　(十)相关中介机构的报告；

　　(十一)终止原项目的协议；

　　(十二)本所要求的其他文件。

　　公司应当根据新项目的具体情况,向本所提供上述第(七)项至第(十一)项所述全部或者部分文件。

　　11.2.3 上市公司变更募集资金投资项目的公告应当包括如下内容：

　　(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

　　(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

　　(三)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用)；

　　(四)有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

　　(五)本所要求的其他内容。

　　新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的,还应当比照本规则的相关规定进行披露。

　　第三节 业绩预告和盈利预测的修正

　　11.3.1 上市公司预计本报告期可能存在第6.4条所列情形,但在前一定期报告中未进行业绩预告,或者预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当及时披露业绩预告修正公告,并向本所提交下列文件：

　　(一)公告文稿；

　　(二)董事会的有关说明；

　　(三)注册会计师对公司修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见(如适用)；

　　(四)本所要求的其他文件。

　　11.3.2 上市公司业绩预告修正公告应当包括以下内容：

　　(一)预计的本期业绩；

　　(二)未在前一定期报告中进行业绩预告的原因,或者预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

　　(三)关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

　　若经过注册会计师预审计的,还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

　　11.3.3 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈利预测修正公告,并向本所提交下列文件：

　　(一)公告文稿；

　　(二)董事会的有关说明；

　　(三)董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

　　(四)注册会计师关于盈利预测与实际情况存在重大差异的专项说明；

　　(五)本所要求的其他文件。

　　11.3.4 上市公司盈利预测修正公告应当包括以下内容：

　　(一)预计的本期业绩；

　　(二)预计本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

　　(三)关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

　　第四节 利润分配和资本公积金转增股本事项

　　11.4.1 上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案(以下简称“方案”)后,及时披露方案的具体内容。

　　11.4.2 上市公司在实施方案前,应当向本所提交下列文件：

　　(一)方案实施公告；

　　(二)相关股东大会决议；

　　(三)登记公司确认方案具体实施时间的文件；

　　(四)本所要求的其他文件。

　　11.4.3 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

　　11.4.4 方案实施公告应当包括以下内容：

　　(一)通过方案的股东大会届次和日期；

　　(二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税情况等；

　　(三)股权登记日、除权(息)日、新增可流通股份上市日；

　　(四)方案实施办法；

　　(五)股本结构变动表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示)；

　　(六)派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；

　　(七)有关咨询办法。

　　11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配及转增股本事宜。

　　第五节 股票交易异常波动和澄清事项

　　11.5.1 上市公司股票交易出现下列情形之一,或者被中国证监会、本所认定为股票交易异常波动的,应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告：

　　(一)交易价格连续三个交易日达到涨幅或者跌幅限制；

　　(二)连续五个交易日被列入“股票、基金公开信息”；

　　(三)交易价格的振幅连续三个交易日达到15%；

　　(四)日均成交金额连续五个交易日逐日增加50%。

　　股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

　　11.5.2 上市公司披露股票交易异常波动公告时,应当向本所提交下列文件：

　　(一)公告文稿；

　　(二)董事会的分析说明；

　　(三)有助于说明问题真实情况的其他文件。

　　11.5.3 上市公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

　　(一)股票交易异常波动的具体情况；