10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人：
(一)根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内,曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。
第二节 关联交易的审议程序和披露
10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定)；
(六)中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。
10.2.2 上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。
10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。
10.2.5 上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照第9.7条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。
第10.2.10条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
10.2.6 上市公司披露关联交易事项时,应当向本所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)第9.11条第(二)项至第(五)项所列文件；
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(四)独立董事的意见；
(五)本所要求的其他文件。
10.2.7 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况(如适用)；
(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因；交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易,还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
(七)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)第9.12条规定的其他内容；
(十)中国证监会和本所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
10.2.8 关联交易涉及第9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定标准的,分别适用以上各条的规定。
已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
10.2.9 上市公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定。
已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
10.2.10 上市公司与关联人首次进行第10.1.1条第(二)项至第(五)项所列与日常经营相关的关联交易时,应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额,适用第10.2.4条、第10.2.5条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的,应当最迟于披露上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第10.2.4条规定标准的,应当在预计后及时披露；预计达到第10.2.5条规定标准的,除应当及时披露外,还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。
10.2.11 对于前条预计总金额范围内的关联交易,如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的,上市公司可以免予执行第10.2.4条和第10.2.5条的规定,但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明,并与已披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额,或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的,公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因,重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额,并按照第10.2.4条、第10.2.5条的规定履行披露义务和相关审议程序。
10.2.12 上市公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五)本所认定的其他交易。
