第十三章 特别处理

　　第一节 一般规定

　　13.1.1 上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况,导致其股票存在被终止上市的风险,或者投资者难以判断公司前景,投资权益可能受到损害的,本所对该公司股票交易实行特别处理。

　　13.1.2 本章所称特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理(以下简称“退市风险警示”)和其他特别处理。

　　13.1.3 退市风险警示的处理措施包括：

　　(一)在公司股票简称前冠以“*ST”字样,以区别于其他股票；

　　(二)股票报价的日涨跌幅限制为5%(公司股票在恢复上市的首日不设涨跌幅报价限制)。

　　13.1.4 其他特别处理的处理措施包括：

　　(一)在公司股票简称前冠以“ST”字样,以区别于其他股票；

　　(二)股票报价的日涨跌幅限制为5%。

　　第二节 退市风险警示

　　13.2.1 上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票交易实行退市风险警示：

　　(一)最近两年连续亏损(以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据)；

　　(二)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,公司主动改正或者被中国证监会责令改正后,对以前年度财务会计报告进行追溯调整,导致最近两年连续亏损；

　　(三)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正,且公司股票已停牌两个月；

　　(四)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告, 公司股票已停牌两个月；

　　(五)处于股票恢复上市交易日至恢复上市后第一个年度报告披露日期间；

　　(六)在收购人披露上市公司要约收购情况报告至维持被收购公司上市地位的具体方案实施完毕之前,因要约收购导致被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件,且收购人持股比例未超过被收购公司总股本的90%；

　　(七) 法院受理关于公司破产的案件,公司可能被依法宣告破产；

　　(八)本所认定的存在退市风险的其他情形。

　　13.2.2 上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容：

　　(一)股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日；

　　(二)实行退市风险警示的原因；

　　(三)公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；

　　(四)股票可能被暂停或者终止上市的风险提示；

　　(五)实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；

　　(六)中国证监会和本所要求的其他内容。

　　13.2.3 上市公司出现第13.2.1条第(一)项、第(二)项情形的,应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告,并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的,于下一交易日停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。

　　13.2.4 上市公司出现第13.2.1条第(三)项、第(四)项情形的,公司股票及其衍生品种自停牌两个月期满的下一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。

　　在股票交易被实行退市风险警示期间,公司应当至少发布三次风险提示公告。

　　13.2.5 上市公司出现第13.2.1条第(五)项情形的,本所自公司股票恢复上市之日起,对其股票交易实行退市风险警示。

　　13.2.6 上市公司出现第13.2.1条第(六)项情形的,本所自收购人披露上市公司要约收购情况报告后下一交易日起,对被收购公司股票交易实行退市风险警示。

　　13.2.7 上市公司出现第13.2.1条第(七)项情形的,应当于当日立即向本所报告,公司股票及其衍生品种于本所知悉该事实后停牌,直至公司披露相关破产受理公告后下一交易日开市时复牌。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。

　　公司在其股票交易被实行退市风险警示期间,除应当按照第11.7.5条的规定履行信息披露的义务外,每月还应当至少披露一次公司破产程序的进展情况,提示破产风险。

　　13.2.8 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13.2.1条第(一)项、第(二)项情形已经消除的,公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,同时可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。

　　13.2.9 上市公司股票交易因第13.2.1条第(三)项、第(四)项情形被实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的,公司可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。

　　13.2.10 上市公司恢复上市后的第一个年度报告显示公司不存在本规则规定的终止上市情形的,公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,同时可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。

　　13.2.11 上市公司股票交易因第13.2.1条第(六)项情形被实行退市风险警示的,收购人应当向本所提出维持被收购公司上市地位的具体方案,并在要约期满六个月后的一个月内实施并公告。

　　收购人按照前述方案实施完毕后,公司认为其股权分布重新符合上市条件的,可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。

　　13.2.12 上市公司在第13.2.1条第(七)项情形消除后,可以向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。

　　13.2.13 上市公司向本所提交撤销对其股票交易实行的退市风险警示申请后,应当在下一交易日作出公告。

　　本所根据公司实际情况,决定是否撤销对其股票交易实行的退市风险警示。

　　13.2.14 本所决定撤销退市风险警示的,上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。

　　公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天,本所自复牌之日起撤销对公司股票交易实行的退市风险警示。

　　13.2.15 本所决定不予撤销退市风险警示的,上市公司应当在收到本所有关书面通知的下一交易日作出公告。公司不公告的,本所以交易所公告的形式予以公告。

　　公司股票及其衍生品种在公告日停牌一小时。

　　第三节 其他特别处理

　　13.3.1上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票交易实行其他特别处理：

　　(一)最近一个会计年度的审计结果表明其股东权益为负值；

　　(二)最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　(三)按照第13.2.8条向本所提出申请并获准撤销对其股票交易实行的退市风险警示后,最近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营,或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

　　(四)由于自然灾害、重大事故等导致公司主要经营设施被损毁,公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　(五)主要银行帐号被冻结；

　　(六)董事会会议无法正常召开并形成董事会决议；

　　(七)中国证监会根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定,要求本所对公司的股票交易实行特别提示；

　　(八)中国证监会和本所认定的其他情形。

　　13.3.2 上市公司出现前条第(一)项至第(三)项情形的,应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告,并提交董事会有关书面意见；出现前条第(四)项至第(六)项情形的,应当在事实发生后及时向本所报告。