9.5 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为9.2条和9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
9.6 上市公司发生的交易仅达到9.3条第(三)项或第(五)项标准,且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定。
9.7 对于达到9.3条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到9.3条规定标准的交易,若本所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
9.8 上市公司发生的交易涉及9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到9.2条或9.3条标准的,适用9.2条或9.3条的规定。
已按照9.2条或9.3条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
9.9 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用9.2条或9.3条规定。
已按照9.2条或9.3条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
9.10 对于已披露的担保事项,上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
9.11 上市公司披露交易事项时,应当向本所提交下列文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书；
(三) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；
(四) 交易涉及的政府批文(如适用)；
(五) 中介机构出具的专业报告(如适用)；
(六) 本所要求的其他文件。
9.12 上市公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有关内容：
(一) 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
(二) 交易对方的基本情况；
(三) 交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,以及查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
(四) 交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款,应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
(五) 交易定价依据、支出款项的资金来源；
(六) 交易标的的交付状态、交付和过户时间；
(七) 公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
(八) 关于交易对方履约能力的分析；
(九) 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
(十) 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
(十二)中介机构及其意见；
(十三)本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
9.13 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第十章 关联交易
第一节 关联交易和关联人
10.1.1 上市公司的关联交易,是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括：
(一) 9.1条规定的交易事项；
(二) 购买原材料、燃料、动力；
(三) 销售产品、商品；
(四) 提供或接受劳务；
(五) 委托或受托销售；
(六) 与关联人共同投资；
(七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人,为上市公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制上市公司的法人；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
(三) 由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人；
(四) 持有上市公司5%以上股份的法人；
(五) 中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。
10.1.4 上市公司与10.1.3条第(二)项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第(二)项所述的关联关系的,可以向本所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第(二)项所列情形者除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
(二) 上市公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(五) 中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为上市公司的关联人：
(一) 因与上市公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内,曾经具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的。
第二节 关联交易的审议程序与披露
10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定)；
