证监基金字[2002]93号

各基金管理公司： 　　

为了指导基金管理公司（以下简称公司）加强内部控制工作，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益，我会制定了《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》（以下简称《指导意见》），现予发布，请遵照执行。 　　

各公司应当根据《指导意见》的要求清理、修改、完善公司的内控制度，建立适合自己情况的内部控制体系并保证有效执行。我会根据指导意见对公司内部控制情况进行监督检查，在监督检查时，将充分考虑各公司内外环境的因素和公司的自身特点，对公司内部控制作出实事求是的评价。 　　　　　　　　　　　

二○○二年十二月三日

证券投资基金管理公司内部控制指导意见

第一章　总　则 　　

第一条　为了指导证券投资基金管理公司（以下简称“公司”）加强内部控制，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益，依据有关法律法规，制定本指导意见。 　　

第二条　公司内部控制是指公司为防范和化解风险，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。 　　

公司应当按照本指导意见的要求，结合自身的具体情况，建立科学合理、控制严密、运行高效的内部控制体系，并制定科学完善的内部控制制度。 　　

第三条　公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。 　　

公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲应当明确内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。 　　

基本管理制度应当至少包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度。 　　

部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。 　　

第四条　公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任，公司经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。

第二章　内部控制的目标和原则 　　

第五条　公司内部控制的总体目标是： 　　（一）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。 　　（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。 　　（三）确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。 　　

第六条　公司内部控制应当遵循以下原则： 　　（一）健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 　　（二）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。 　　（三）独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。 　　（四）相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。 　　（五）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 　　

第七条　公司制订内部控制制度应当遵循以下原则： 　　（一）合法合规性原则。公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定。 　　（二）全面性原则。内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞。 　　（三）审慎性原则。制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点。 　　（四）适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。

第三章　内部控制的基本要素 　　

第八条　内部控制的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监控。 　　

第九条　控制环境构成公司内部控制的基础，控制环境包括经营理念和内控文化、公司治理结构、组织结构、员工道德素质等内容。 　　

第十条　公司管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。 　　

第十一条　公司应当健全法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。 　　

第十二条　公司的组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。公司应当建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。 　　

第十三条　公司应当依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线： 　　（一）各岗位职责明确，有详细的岗位说明书和业务流程，各岗位人员在上岗前均应知悉并以书面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任。 　　（二）建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。 　　（三）公司督察员和内部监察稽核部门独立于其他部门，对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。 　　

第十四条　公司应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。 　　

第十五条　公司应当建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。 　　

第十六条　授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终，授权控制的主要内容包括： 　　

（一）股东会、董事会、监事会和管理层应当充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。 　　（二）公司各业务部门、分支机构和公司员工应当在规定授权范围内行使相应的职责。 　　（三）公司重大业务的授权应当采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效。 　　（四）公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。 　　

第十七条　公司应当建立完善的资产分离制度，基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产要实行独立运作，分别核算。 　　

第十八条　公司应当建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。重要业务部门和岗位应当进行物理隔离。 　　

第十九条　公司应当制订切实有效的应急应变措施，建立危机处理机制和程序。 　　

第二十条　公司应当维护信息沟通渠道的畅通，建立清晰的报告系统。 　　

第二十一条　公司应当建立有效的内部监控制度，设置督察员和独立的监察稽核部门，对公司内部控制制度的执行情况进行持续的监督，保证内部控制制度落实。