海通证券股份有限公司关于浙江道明光学股份有限公司股票上市保荐书(更正后)
    

    海通证券股份有限公司关于浙江道明光学股份有限公司股票上市保荐书(更正后)

  深圳证券交易所:

  经中国证券监督管理委员会“证监许可1708 号”文核准,浙江道明

  光学股份有限公司(以下简称“道明光学”、“发行人”或“公司”)2,667 万股社会

  公众股公开发行工作已于 2011年10 月 28 日刊登招股意向书。发行人已承诺在

  

  发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。 海通证券(600837,股吧)股份有限公司 (以下简称“海

  通证券”、“保荐人”或“保荐机构”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华

  人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规

  则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

  一、发行人概况

  (一)基本情况

  公司名称: 浙江道明光学股份有限公司

  英文名称: Zhejiang Daoming Optics&Chemical Co., Ltd.

  注册资本: 10,667 万元(发行后)

  法定代表人: 胡智彪

  成立日期: 2007 年11月 22 日

  注册地址: 浙江省永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号

  邮政编码: 321313

  经营范围:

  反光材料、反光服、五金制品制造、加工;经营本企业自

  产产品的出口业务和本企业所需的进口业务,但国家限定

  公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (凡涉及许可证

  或专项审批的凭相关有效证件经营)

  电话: 0579-87321111传真: 0579-87312889

  公司网址: http://www.chinadaoming.com/

  电子信箱: stock@chinadaoming.com

  (二)设立情况

  2007年11月5日, 道明投资、 知源科技以及胡国祥等13位自然人共同签署 《关

  于发起设立浙江道明光学股份有限公司的发起人协议书》 ,协议共同出资设立浙

  江道明光学股份有限公司。

  2007年11月22日,公司在金华市工商行政管理局领取了注册号为

  330700000000465的《企业法人营业执照》 ,注册资本7,500万元,实收资本2,700

  万元。2008年3月15日公司股东足额缴纳了剩余的4,800万元出资,并于2008年3

  月31日换领了金华市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 。

  (三)业务情况

  1、发行人的主营业务、主要产品及用途

  公司的主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产,主要产品包括

  各规格、 各等级的反光膜、 反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。

  反光膜产品主要运用于交通设施建设和交通运输设备领域。 反光布主要用于生产

  反光服装。

  2、产品销售模式

  公司的销售方式为国内以直销模式为主和国外主要采用经销模式。 目前公司

  已在全国重要的辐射性、贸易性城市,如北京、上海、广州、武汉、杭州、苏州、

  成都等 16 个城市设立了办事处。在国内中高端市场,公司通过直销模式,积极

  搭建与客户之间一对一的交流平台,及时了解客户的需求和市场动态,不断提高

  自身产品及服务的专业化水平;在国内低端市场,公司采用经销的模式极大的拓

  展了产品的销售半径。在海外市场,公司主要采用经销模式进行销售,即在主要

  海外市场根据各国当地的实际情况选择 1‐3家有实力的经销商,并以经销商买断

  产品的方式销售公司产品,结算模式主要为 T/T 和信用证。发行人从经营机制、

  经营思路和理念、产品经销经验、资信状况、业务队伍素质、销售网络、运输能力、仓储情况等诸多方面对经销商进行综合评价,以确定合格的经销商。选定的

  经销商与发行人签定经销商协议,按经销商协议的条款进行供货。这种销售模式

  有利于公司以较低的渠道成本尽可能快地辐射到全球主要市场, 保障了公司产品

  的市场覆盖面。

  3、主要原材料

  公司的主要原材料包括玻璃微珠、树脂(胶水) 、布基、离型纸和 PET 膜。

  其中玻璃微珠自产比例 2008 年、2009 年、2010 年和 2011年 1-6月为37.70%、

  60.77%、66.85%和72.61%,此外腾辉科技自 2010 年起正式生产,目前离型纸已

  完全实现自给,胶水 2010 年自产率也达到近 50%。布基和 PET 膜则以外购的形

  式获得。

  4、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  公司隶属于合成材料行业,所处细分行业为反光材料行业。在全球反光材料

  市场,大型的反光材料生产企业较少,主要集中在美国、中国、日本等地,其中

  比较知名的企业有美国的 3M、艾利•丹尼森,日本的恩希爱,中国的道明光学、

  常州华日升反光材料有限公司等。 美国两大反光材料生产企业由于进入该行业时

  间较早,积累了丰富的技术经验及齐全的产品系列。来自于中国的新兴反光材料

  企业,凭借其稳定的产品质量及产品成本优势,与国际同行共同竞争全球市场。

  在国内反光材料行业,随着我国规模型反光材料生产企业的快速崛起,原有

  国外企业在中高端产品市场中的优势地位正逐步削弱。 高品质的国产中高端反光

  材料不仅快速占领国内市场,同时,出口海外,获得了国际市场的认可,在国际

  竞争中也占据一席之地。国内大型反光材料企业具有产品种类齐全、市场应变能

  力强等优势,且兼具规模、品牌效应,这对国内小型反光材料制造企业形成了极

  大的市场冲击,行业整合将是大势所趋。

  公司是一家集产品研发、设计、生产、销售于一体的反光材料供应商,产品

  横跨道路交通安全防护和个人安全防护两大领域。 公司拥有十多个产品类别上百

  种产品品种, 广泛应用于各种道路交通指示标牌、 车身安全标识、 海上救生设施、

  消防救生设施、服装、箱包、鞋帽、广告等领域,是国内反光材料行业规模最大、产品种类最为齐全的龙头骨干企业之一。近年来,其产品销售量、生产规模均位

  列国内前列。2010 年公司反光材料销售额达到 3.27 亿人民币,约占国内反光产

  品市场总量 26 亿人民币的 6.28%。其中技术含量较高,产品附加值较大的反光

  膜产品,公司约占市场份额的 8.08%,在业内拥有较好的品牌口碑和竞争优势。

  公司目前在全国设有十多个销售网点,产品辐射全国市场。公司享有自营进

  出口权,各系列反光产品远销世界各地。随着公司产能的不断提升和营销网络的

  逐步完善,未来产品的市场占有率有望进一步提高。

  (四)财务状况

  根据公司经审计的财务报告,公司主要财务数据及主要财务指标如下:

  1、合并资产负债表主要数据

  单位: 万元

  项目 2011.06.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

  流动资产 30,212.06 26,818.12 17,569.66 12,042.76

  非流动资产 18,916.95 16,049.52 14,780.60 12,552.95

  资产合计 49,129.01 42,867.65 32,350.25 24,595.71

  流动负债 22,283.84 19,096.50 17,705.68 13,415.29

  非流动负债 290.00 290.00 - -

  负债合计 22,573.84 19,386.50 17,705.68 13,415.29

  股东权益合计 26,555.17 23,481.14 14,644.57 11,180.42

  归属于母公司股东权

  益合计 26,555.17 23,481.14 14,644.57 11,180.42

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

  营业收入 18,472.53 32,714.72 22,841.66 25,017.88

  营业成本 12,181.59 21,330.54 15,591.99 19,377.05

  营业利润 3,532.02 4,417.09 3,869.80 2,585.07利润总额 3,547.11 4,624.76 4,040.61 2,582.88

  净利润 3,074.02 3,663.17 3,464.15 2,648.84

  归属于母公司

  股东净利润 3,074.02 3,663.17 3,464.15 2,648.84

  3、合并现金流量表主要数据

  单位: 万元

  项目 2011年1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

  经营活动产生的

  现金流量净额 -1,021.56 4,201.72 2,153.85 1,121.10

  投资活动产生的

  现金流量净额 -5,023.39 -4,498.49 -3,789.91 -8,001.55

  筹资活动产生的

  现金流量净额 3,324.22 4,601.47 2,340.06 7,183.60

  现金及现金等价

  物净增加额 -2,742.28 4,275.16 703.86 137.35

  4、主要财务指标

  单位: 万元

  财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

  资产负债率(母公司) 38.68% 41.33% 47.11% 49.19%

  流动比率(倍) 1.36 1.40 0.99 0.90

  速动比率(倍) 0.71 0.80 0.62 0.60

  归属于母公司的每股

  净资产(元)

  3.32 2.94 1.95 1.49

  无形资产 (土地使用权

  除外) 占净资产的比例

  0.00 0.00 - -

  财务指标 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度

  利息保障倍数 12.98 11.97 16.98 19.31息税折旧摊销前利润

  (万元)

  4,691.71 6,501.07 5,284.77 3,708.53

  存货周转率(次/年) 0.94 2.35 2.92 6.79

  应收账款周转率(次/

  年)

  52.07 49.32 51.34 26.82

  每股经营活动产生的

  现金流量(元)

  -0.13 0.55 0.29 0.18

  每股净现金流量(元) 0.34 0.56 0.09 0.02

  基本每股收益 (扣除非

  经常性损益前) (元)

  0.38 0.48 0.46 0.42

  基本每股收益 (扣除非

  经常性损益后) (元)

  0.38 0.72 0.45 0.42

  加权平均净资产收益

  率 (基于归属于公司股

  东的净利润计算)

  12.29% 21.23% 26.83% 30.60%

  加权平均净资产收益

  率 (基于扣除非经常性

  损益后归属于公司股

  东的净利润计算)

  12.27% 33.27% 28.16% 34.94%

  二、申请上市股票的发行情况

  发行人本次公开发行前总股本为 8,000 万股,本次采用网下向询价对象询价

  配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,首次公开发行 2,667 万股人民币

  普通股(A 股) (以下简称“本次发行”) ,发行后总股本为 10,667 万股。

  (一)本次发行股票的基本情况

  1、股票种类:人民币普通股(A 股)

  2、发行数量:2,667 万股,其中:网下发行 532 万股,占本次发行总量的

  19.95%;网上发行 2,135万股,占本次发行总量的80.05%。3、发行方式:本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公

  众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股

  票为 532 万股,有效申购获得配售的比例为 12.280702%,认购倍数为 8.14 倍。

  本次网上定价发行 2,135 万股,中签率为 0.4077131304%,超额认购倍数为 245

  倍。本次网上定价发行不存在余股,网下配售也不产生余股。

  4、发行价格:23.00 元/股,对应的市盈率为:

  (1)50.00 倍(每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常

  性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算) ;

  (2)67.65 倍(每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常

  性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 。

  5、承销方式:主承销商余额包销。

  6、股票锁定期:股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为

  3 个月,锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起

  计算。

  7、募集资金总额和净额:募集资金总额为 613,410,000.00 元,扣除发行费

  用 46,045,111.04元后,募集资金净额为 567,364,888.96 元。天健会计事务所有限

  公司已于 2011 年 11 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审

  验,并出具了天健验(2011)462 号《验资报告》 。

  8、发行后每股净资产:7.81 元/股(按截至 2011年 6 月 30 日经审计净资产

  加上本次发行募集资金净额之和,除以发行后总股本计算) 。

  9、发行后每股收益:0.52 元/股(以 2010 年度经审计的扣除非经常性损益

  后的净利润按照发行后总股本摊薄计算) 。

  (二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

  1、全体股东股份锁定的承诺

  本公司股东道明投资、知源科技承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月

  内,不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本公司实际控制人胡智彪、胡智雄,股东池巧丽、吕笑梅、胡国祥、钱绍雄

  承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本

  次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  公司股东尤敏卫承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者

  委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人该部

  分股份。

  除上述股东外,公司其他股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,

  不转让所持有的发行人股份。

  2、作为公司董事、监事及高级管理人员的股东股份锁定的其他承诺

  胡智彪、胡智雄、郑勇、尤敏卫、周国良、郭育民、施跃进、张发科作为公

  司董事、监事和高级管理人员还承诺,除上述锁定期外,其直接或者间接所持本

  公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%,

  在离职后半年内不转让;在其离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌

  交易出售的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的50%。

  三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

  发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 (2008

  年修订)规定的上市条件:

  1、股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;

  2、发行后发行人股本总额为 10,667 万股,不少于人民币 5,000 万元;

  3、公开发行的股份为发行人发行后股份总数的25.00%,不低于发行人总股

  本的 25%;

  4、发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

  5、深圳证券交易所要求的其他条件。

  四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经过核查,本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

  超过百分之七;

  2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

  3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

  发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

  4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

  资。

  保荐机构与发行人不存在关联关系, 并保证不利用在上市过程中获得的内幕

  信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

  五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

  (一)作为发行人的保荐机构,本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下

  承诺:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

  相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

  性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

  的依据充分合理;

  4、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的

  意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

  人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

  中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

  管措施。

  (二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

  定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义

  务。

  (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上

  市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  六、对发行人持续督导期间的工作安排

  事项 工作安排

  (一)持续督导事项

  海通证券将根据与发行人签订的保荐协议, 在本次发行

  股票上市当年的剩余时间及以后二个完整会计年度内

  对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止

  大股东、其他关联方违规占用发行

  人资源的制度

  强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识, 认识

  到占用发行人资源的严重后果, 完善各项管理制度和发

  行人决策机制。

  2、督导发行人有效执行并完善防止

  高管人员利用职务之便损害发行人

  利益的内控制度

  建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人

  签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。

  3、督导发行人有效执行并完善保障

  关联交易公允性和合规性的制度,

  并对关联交易发表意见

  尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立

  董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。

  4、督导发行人履行信息披露的义

  务,审阅信息披露文件及向中国证

  监会、证券交易所提交的其他文件

  建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责

  信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。

  5、持续关注发行人募集资金的使

  用、投资项目的实施等承诺事项

  建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户

  的管理协议落实监管措施、 定期对项目进展情况进行跟

  踪和督促。

  6、 持续关注发行人为他人提供担

  保等事项,并发表意见

  严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保

  行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐

  机构进行事前沟通。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、

  履行持续督导职责的其他主要约定

  按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行

  保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

  (三)发行人和其他中介机构配合

  保荐机构履行保荐职责的相关约定

  会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注, 并

  进行相关业务的持续培训。(四)其他安排 无。

  七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

  1、保荐机构(主承销商) : 海通证券股份有限公司

  2、法定代表人: 王开国

  3、住 所: 上海市淮海中路98 号

  4、联系地址: 上海市广东路689 号海通证券大厦 14 楼

  5、联系电话: 021-23219530

  6、传 真: 021-63411627

  7、保荐代表人: 赵慧怡、顾峥

  八、保荐机构认为应当说明的其他事项

  无其他应当说明的事项。

  九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

  海通证券股份有限公司认为浙江道明光学股份有限公司申请其股票上市符

  合《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股

  票上市规则》 (2008年修订)等国家有关法律、法规的有关规定,浙江道明光学

  股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 海通证券愿意推荐浙江道

  明光学股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  (本页以下无正文)(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于浙江道明光学股份有限公司股票

  上市保荐书》之签字盖章页)

  保荐代表人姓名:

  赵慧怡 顾峥

  保荐机构(主承销商)

  法定代表人签名:

  王开国

  保荐机构(主承销商) :海通证券股份有限公司

  年月日

 
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