第二节 股东会

　　第二十九条　公司章程应当明确股东会的职权范围。股东会应当按照法律、行政法规及中国证监会和公司章程的规定行使职权。

　　股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中作出明确规定，或者经股东会决议批准。股东会的授权内容应当明确具体。

　　第三十条　公司应当制定股东会议事规则，包括股东会会议的通知程序、议事方式、表决形式和程序等内容。

　　第三十一条　公司章程应当对股东会定期会议、临时会议的召开作出规定。

　　第三十二条　股东会会议不得就未事先通知的提案进行表决，但全体股东出席股东会会议并一致同意进行审议和表决的提案除外。

　　第三十三条　股东会的原始会议记录及会议纪要应当真实、准确、完整，自制作之日起至少保存15年。

　　第三章 董事和董事会

　　第一节 董事

　　第三十四条　董事（包括独立董事，下同）应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，具有履行职责所必需的素质、能力和时间。

　　第三十五条 公司章程应当明确规定董事的提名、任免程序、权利义务、任期等内容。

　　董事在任期届满前，无正当理由的，股东会不得解除其职务。股东会在董事任期届满前解除其职务的，应当书面说明理由。被解除职务的董事有权向股东会、中国证监会及相关派出机构陈述意见。

　　第三十六条　董事应当认真学习基金法律法规，熟悉公司章程及基本管理制度，了解基金行业基本情况。

　　第三十七条 董事向公司和监管机构提交的材料应当真实、准确、完整，不得提供虚假信息，隐瞒自己的工作经历、诚信记录、兼职情况等。

　　第三十八条　董事应当关注公司经营状况，对监督公司合规运作负有勤勉尽责义务。董事应当及时阅读公司的财务报告、监察稽核报告等，发现公司治理和内部风险控制方面的缺陷、公司存在可能损害基金份额持有人及其他资产委托人利益的行为或者其他违规嫌疑时，应当提醒经理层予以关注。

　　董事应当对自己履行职责的情况进行记录，形成工作报告，以备查阅。

　　第三十九条 公司应当保障董事的知情权，定期向所有董事提供公司财务报告、监察稽核报告等。

　　第四十条　公司章程应当对董事长不能履行职责或者缺位时董事长职责的履行作出明确规定。

　　第四十一条　董事长应当加强与股东及其他董事的沟通，注重公司的发展目标、长远规划，不得越权干预经营管理活动。

　　第四十二条 董事长应当维护公司资产的完整和独立，对股东虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资、以任何形式占有或者转移公司资产等行为以及为股东提供融资或者担保等不当要求应当予以抵制，并立即向中国证监会及相关派出机构报告。

　　第二节 独立董事

　　第四十三条　公司应当建立独立董事制度，独立董事的人数和比例应当符合中国证监会的有关规定。

　　第四十四条 独立董事应当保证独立性，以基金份额持有人利益最大化为出发点，对基金财产运作等事项独立作出客观、公正的专业判断，不得服从于某一股东、董事和他人的意志。

　　第四十五条　公司设立时首届独立董事可以由股东提名。继任独立董事可以由独立董事提名，具体提名方式由公司章程规定。

　　股东应当对拟任独立董事的独立性、专业水平、工作能力、履行职责的条件等进行认真评估后，由股东会决定独立董事人选。

　　第四十六条 公司应当公开披露所聘任独立董事的工作经历、诚信记录、兼职情况等基本情况。

　　第四十七条 公司章程可以规定独立董事连任不得超过两届。

　　第四十八条 公司章程应当对独立董事履行职责的方式、时间作出规定。对于违反上述规定的独立董事，公司应当改选。

　　第四十九条　独立董事应当每年向董事会提交工作报告，对参加会议、提出建议、出具意见、现场工作等履行职责的相关情况进行说明。独立董事的工作报告应当存档备查。

　　第五十条　公司应当制定保障独立董事独立、有效履行职责的具体规定，为独立董事履行职责提供充分的信息和必要的工作条件。

　　第三节 董事会

　　第五十一条　公司章程应当明确规定董事会的职权范围。董事会应当按照法律、行政法规及中国证监会和公司章程的规定行使职权。

　　董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在公司章程中作出明确具体的规定。

　　第五十二条　董事会应当加强对公司的战略指导，加强对公司经理层人员履行职责情况和公司经营运作情况的有效监督，公平对待所有股东。

　　第五十三条　董事会制定公司的组织架构、基本管理制度，应当体现公司的统一性和完整性，从制度设计上保证公司责任体系、决策体系和报告路径的清晰、独立。上述制度及安排不得要求经理层或其他员工违反公司章程的规定直接向股东或者其他机构和人员报告有关基金财产运用的具体事项，不得要求经理层将经营决策权让渡给股东或者其他机构和人员。

　　第五十四条 公司应当制定董事会议事规则，包括董事会会议的通知程序、议事方式、表决形式和程序等内容。

　　公司章程可以对董事参与表决时的弃权次数予以限制。

　　第五十五条　董事会每年应当至少召开2次定期会议，并可以根据需要召开临时会议。定期会议应当以现场方式召开。

　　董事会会议未按时召开的，公司应当向中国证监会及相关派出机构报告。

　　第五十六条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，本人不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托独立董事代为出席董事会。授权委托书应当写明授权范围并经本人签字或者盖章，涉及表决事项的，应当载明委托人的具体意见。

　　董事包括独立董事每年不出席董事会累计超过2次的，董事会应当提请股东会免去其董事职务。

　　第五十七条 董事会会议依据法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定审议有关事项。

　　中国证监会对公司的监管要求、整改通知及处罚措施等应当列入董事会的通报事项。经理层制定的整改方案以及公司合规运作情况的汇报应当列入董事会的审议范围。

　　第五十八条　董事会的原始会议记录及会议纪要应当真实、准确、完整，自制作之日起至少保存15年。

　　第五十九条　董事会可以设立从事风险控制、审计、提名和考核等事务的专门委员会。设立专门委员会的，公司章程应当明确规定各专门委员会的组成及职权，董事会应当制定各专门委员会的工作程序等相应制度。

　　各专门委员会应当定期向董事会报告工作，形成工作报告，以备查阅。

　　第六十条　公司或者公司高级管理人员有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东：

　　（一）涉嫌重大违法违规行为；

　　（二）因违法违规行为被中国证监会采取行政监管措施；

　　（三）公司财务状况持续恶化；

　　（四）发生突发事件，对公司和基金份额持有人利益产生重大不利影响；

　　（五）其他可能影响公司持续经营的情形。

　　第四章 监事会和执行监事

　　第六十一条　公司可以根据公司实际情况设立监事会或者执行监事。监事会或者执行监事应当按照法律、行政法规及中国证监会和公司章程的规定行使职权。

　　第六十二条　公司章程应当对监事会或者执行监事的职权、人员组成、议事方式、表决程序等作出明确规定。

　　第五章 经理层人员

　　第六十三条　公司设总经理1人，可以设副总经理若干人。

　　公司章程应当明确规定总经理和副总经理等人员的提名、任免程序、权利义务、任期等内容。

　　经理层人员在任期届满前，无正当理由的，董事会不得解除其职务。董事会在上述人员任期届满前解除其职务的，应当书面说明理由。被解除职务的人员有权向股东会、中国证监会及相关派出机构陈述意见。